blog.7digits-dev.eu

Tag: kockázati tőke

  • Az 5 startup fázis forgatókönyve

    [vc_row][vc_column][vc_column_text]

    (Legutóbbi frissítés: 2021 Március.) Egy startup vállalkozás indítása után az ötlettől a világhírig rögös út vezet, melyet a startup cégek körüli szereplők (vállalkozók, befektetők, tanácsadók, mentorok, már piacon lévő szereplők, stb.) négy-öt fő fázisra szoktak osztani. Ne gondoljatok éles határvonalakra, még egy gyors sikersztorinál is egyik nap olyan, mint a másik, és a ritka ünneplésre okot adó percek új kihívásokat, megváltozott helyzeteket és természetesen újabb átdogozott napokat hoznak.

    Az alábbiakban azt szeretném megosztani veletek, hogy nagyjából milyen kihívásokkal fogtok szembesülni egy startup vállalkozás egyes fázisaihoz tartozó hetekben-hónapokban-években. Az egyes szakaszok végén megadok egy hozzávetőleges cégértékelést, itt a hozzávetőleges szónak nagy jelentősége van.

    Ha Magyarországon történik a cégértékelés, inkább a skálák alsó végét vegyétek figyelembe, Amerikában inkább a közepét, és persze az aktuális piaci helyzettől is sok minden függ. Ha hardcore sorozatvállalkozó vagy, és Brad Felddel bulizol együtt, és éppen 15 éve nem volt dot-com válság, és süt a nap, és nincs fiscal cliff, és growth marketing félisten vagy és … akkor esetleg a skála teteje sem lehetetlen. Jöjjön egy ábra (szubjektív, mint ez az egész szakaszolósdi), aztán a részletes elemzés:

    [/vc_column_text][/vc_column][/vc_row][vc_row][vc_column][vc_column_text]

    Pre-seed fázis – Egy startup vállalkozás indítása

    Nem fordítom le a szót, mert nemcsak Amerikában, hanem világszerte így azonosítják ezt a szakaszt – ha valahogyan el kellene neveznem, én a sz@rból-várat periódusnak hívnám – attól tartok, hogy e nómenklatúra a startup cégek között nem fog elterjedni. Kipattan az ötlet, nagy a rábuzdulás, az ötletgazda szerencsés esetben társalapító(ka)t talál, és elkezdődik a kockás-papíros kidolgozás. Ne szépítsük – ez még semmi!

    Egy ötlet önmagában semmit sem ér, cserébe nagyon olcsón, gyorsan és kockázatmentesen lehet ebben a fázisban értéket teremteni, mivel az ötlet kidolgozása, finomítgatása, a kezdeti branding és a csapat összerakása szinte semmibe nem kerül, dokumentumokat gyártani olcsón is lehet – szóval itt legfeljebb az idődet pazarolod. Sokan meg is állnak ezen a szinten, mert álmodozni jó, és egy startup vállalkozás indítása (majdnem) ingyen van.

    Amit csinálj:

    • Írd le az ötletet, és nézze meg a csapat minél több oldalról. Finomítsátok, elemezzétek, modellezzétek a lehetséges reakciókat.
    • Nézz utána a konkurenciának, de alaposan. Ha már van ezer ilyen, az egyfelől jó, mert létezik a piac. Ugyanakkor felmerül a piacra lépés költsége, amit a vesrenytársaid már kifizettek, te azonban még nem. Ha viszont egyáltalán nincs konkurencia, valószínűleg baromság az egész ötlet.
    • Szerezz minél több visszajelzést, hogy az ötlet jó-e (ebben a  szakaszban teheted meg a legolcsóbban)
    • Startup vállalkozások általában társ-alapítókkal szökkennek szárba. Építsd a csapatot! Nem érthetsz mindenhez, a csapatba kell technológiai és üzleti arc is. A magyar cégek rendre felülértékelik a technológiai oldalt és alulértékelik az üzleti részt.
    • Találd meg a core-funkciót, vagyis a megoldásod lényegét (ez lesz a megvalósítás fókusza).
    • Menj startup versenyekre! A legolcsóbb, leggyorsabb visszajelzési lehetőség, ráadásul rengeteget tanulhatsz belőle.
    • Tudd, hogy alkalmas vagy-e kockázati tőke befektetésre (ezt leginkább a piacod mérete dönti el)

    Amit ne csinálj:

    • Ne rejtőzködj, mert egy olyan pókerjátszmában vagy, ahol hamarosan nagy valószínűség szerint all-in leszel. Ha rejtőzködsz, elkerülheti a figyelmedet egy fontos visszajelzés, egy erős konkurens, és rengeteg időt és pénzt fogsz veszíteni, a csalódásról nem is beszélve.
    • Ne foglalkozz üzleti tervezéssel. Ebben a fázisban startup cégek számára ez ablakon kidobott értékes napokat jelent.
    • Ne költs el minden pénzt a termékre – az üzlet visz előre, nem a termék! A végtelen termék-fókuszba bukik bele a legtöbb startup vállalkozás!

    Cégérték: 100-500 ezer dollár (papíron)

    Startupdate Blog (illetve 7Blog) használat: Olvasgatsz és böngészed az idegen szavak jelentését.

    [/vc_column_text][/vc_column][/vc_row][vc_row][vc_column][vc_single_image image=”23738″ img_size=”full” alignment=”center”][/vc_column][/vc_row][vc_row][vc_column vertical_content_position=”middle” rc_heading_color=”primary-1″ rc_bg_type=”color” heading_color=”primary-1″ css=”.vc_custom_1636234731627{border-top-width: 1px !important;border-bottom-width: 1px !important;padding-top: 4% !important;padding-right: 4% !important;padding-bottom: 4% !important;padding-left: 4% !important;background-color: #1f3043 !important;border-top-color: #dd3333 !important;border-bottom-color: #dd3333 !important;border-radius: 4px !important;}” font_color=”#ffffff” rc_font_color=”#ffffff” rc_bg_color=”#203042″ grve_css=”{“desktop“:{“border-top“:1,“border-right“:1,“border-bottom“:1,“border-left“:1,“border-top-left-radius“:“4px“,“border-top-right-radius“:“4px“,“border-bottom-right-radius“:“4px“,“border-bottom-left-radius“:“4px“,“padding-top“:“3%“,“padding-right“:“3%“,“padding-bottom“:“3%“,“padding-left“:“3%“,“border-color“:“#203042“,“border-style“:“solid“,“class“:“grve-wpb-1641856477031“}}”][vc_column_text]

    Az üzleti terv agyréme

    Bár ezereszer meg lett magyarázva, le lett vezetve, oda-vissza ronygosra lett indokolva, hogy miért nem szükséges üzleti tervet csinálni pre-seed fázisban, valahogy a magyar kockázati tőkebefektetők banki oldalról érkezett része még mindig képtelen ezt megérteni.

    Amennyiben olyan befektetővel találkozol, aki pre-seed fázisban egy tessék-lássék költségtervnél mélyebb tervezést kér tőled, akkor azonnal menekülj! Komolyan mondom, akármennyi pénzt ajánl, akármennyire méltóságos nagyúr az illető: me-ne-külj, mégpedig ezért:

    Egy korai fázisú startup vállalkozás egyetlen valódi asset-je az alapítók ideje. Teljesen mindegy, miket tervezgetsz pre-seed fázisban, azaz a product-market fit előtt, az

    NEM. ÚGY. FOG. TÖRTÉNNI!!!

    Ha az idődet sokismeretlenes egyenletek megoldásával töltöd, akkor nem marad időd dolgozni, terméket, piacot validálni üzletet fejleszteni, csapatot építeni, stb. Egy darab sokismeretlenes egyenletről a középiskola óta mindenki tudja, hogy az megoldhatatlan. Teljesen felesleges tervezgetni, cserébe rettenetesen időrabló.[/vc_column_text][/vc_column][/vc_row][vc_row][vc_column][vc_column_text]

    Startup cégek seed fázisa

    Ez a megvalósítás kezdete, a valódi startup vállalkozás indítása. Ráuntál a „brainstorming mindhalálig” játékra, remélhetőleg gyorsan. A seed fázisban már pénzt fogsz költeni, jellemzően MVP-re (Minimum Viable Product, azaz Prototípus). Ha okos voltál az előző hónapokban, itt már tudod, hogy az ötleted valószínűleg jó, és akkor nyugodtabban állsz neki prototípust gyártani.

    Ha ostoba majdazténtudom voltál, és titkolóztál, akkor tolod be a pénzt meg az időt anélkül, hogy a leghalványabb fogalmad lenne róla, hogy egyáltalán érdemes-e? Ótvar érzés, de magadnak köszönheted. A seed fázisban a termékre (azaz egészen pontosan a termék MVP-jére) kell koncentrálni, és felkészülni a növekedési fázisra.

    Találkozz befektetőkkel, de még ne reménykedj befektetésben, inkább a kapcsolatépítésre koncentrálj. Ha mégis megtalál egy accelerator, akkor egy fontos dilemmát kell megoldanod.

    Ebben a fázisban kell mindent megtanulnod a startup vállalkozás összefüggéseiről. Egy rossz elevator pitch már nem bocsánatos bűn, egy hibásan értelmezett befektetési megállapodás később forint százmilliókba és a cégedbe kerülhet. Előbb-utóbb döntened kell a főállású vállalkozósdiról is, tehát ez a fázis a Rubicon – ha képes vagy átlépni, már komolyan fognak venni, az már igazi startup vállalkozás.

    Amit csinálj:

    • A csapat üzleti oldala koncentráljon a pitch összerakására.
    • A piacodat mélyen ismerned, a számaidat nagyjából tudnod kell, tehát egyoldalas számításokat már csinálhatsz
    • A biznisz mágus kezdje el kidolgozni a piacra lépés stratégiáját, legyen marketing és sales terv (nem kell könyvet írni róla, 20 jól alátámasztott, adatokkal megalapozott oldal sokkal jobb, mint 400 oldal corporate bullshit).
    • Néhány kezdeti ügyfélnél ott kell lennie a termékednek. Adhatod olcsón, de be kell bizonyítanod, hogy használják, szeretik, akarják – azaz hogy piacképes vagy.
    • Keress tanácsadókat. Ilyenkor már megszerezheted őket, de talán még tisztán részesedésért. egy jó tanácsadó egy startup vállalkozás számára aranyat ér.

    Amit ne csinálj:

    • Továbbra se titkolózz, mert egy startup vállalkozás indítása során ennek a paranoid magatartásnak soha nincs értelme.
    • Ne lelkesülj be túlzottan, mert a startup cégek ebben a fázisban éveking – vagy tovább is – bent ragadhatnak, és a pénzt már viszi a cég, tehát nettó veszteségben vagy. Gyorsíts rajta, ahogy csak tudsz, ha csak nincs nagy szerencséd, saját pénzből tolod a bizniszt, ha nagy szerencséd van, majd később rájössz, mennyibe került ez a kis kényelem valójában
    • A részletes üzleti tervre még magasról teszünk (a seed fázis vége felé már nekiállhatsz, sőt kénytelen is leszel megcsinálni). De az elején business first, aztán product second!
    • Kerüld a 7 korai fázisú start főbűnt is, nagy részüket már seed-ben el tudod követni.

    Cégérték: 500 ezer – 3 millió dollár (még mindig csak papíron)

    7Blog használat: Kézikönyvszerűen használod a 7blog-ot, gyakran kérdezel, és ha valamit nem találsz meg, sűrűn emlegeted a nevemet.

    Korai fázis

    Azért korai fázis, mert már formális startup vállalkozás működik az irányításod alatt és bár már két évet végigszenvedtél seed-ben és preseed-ben, a piacon lévő nagy múltú cégek mellett azonban zöldfülű újonc vagy. Ez talán a legkeményebb szakasz. A kiadásaid meglepően gyorsan nőnek – cégalapítás, alkalmazottak, ügyvéd, könyvelő, marketing költségek, kommunikáció, iroda, stb. – de a bevétel rendszerint még messze nem annyi, hogy fedezze is ezeket a költségeket – a saját tartalékaidat viszont az előző két fázis felemésztette.

    Ebben a fázisban már mindent kell csinálnod, amit egy startup vállalkozás csinál: sikeres értékesítés, okos marketing, ráadásul nagy valószínűséggel csapatot is kell vezetned, tehát menedzsment képességeket is növesztened kell. És persze a tőke: Ha nem találsz befektetőt, a legjobb esetben is talpon maradsz és vért fogsz izzadni, hogy növekedni tudj. Ez a fázis az üzleti feladatokról szól: marketingről, optimalizálásról, upsell-ről, LTV növeléséről, csapatépítésről, sales-ről.

    Ha előrelátó voltál, néhány kockázati tőkebefektető már egyre nagyobb étvággyal és jó ideje figyeli a cégedet. Ha seed fázisban megcsináltad a házi feladatot, akkor most learathatod a gyümölcsét, és talán találsz kockázati tőkést is.

    Ha itt kezdesz el keresgélni, megint csak értékes időt veszítesz, pedig ennek a fázisnak a végére komoly vagyont érő vállalatot lehet építeni. Üdv a startup vállalkozások profi ligájában, itt már nem babra megy a játék – de a játékosok is kőkemények lesznek, azt garantálom.

    Amit csinálj:

    • egyszerű: szerezz minél több ügyfelet. Már nincs „használjátok, odaadom jófejségből” – bevételt kell termelned. Semmiben nem különbözöl a piacon lévő egyéb vállalkozásoktól (csak abban, hogy nincs zsetonod), egy öldöklő versenyben kell megállnod a helyedet.
    • bővíts lassan, rúgj ki gyorsan – se pénzed, se időd alkalmatlan emberekkel dolgozni. A kapitalizmus táplálékláncának csúcsára vágytál, megkaptad – cégtulajdonos vagy. Ne szívtelen legyél, hanem határozott a többi csapattag érdekében.
    • menedzseld a saját pszichédet: nehéz döntéseket kell hoznod minden egyes nap
    • figyelj oda a cash-flow-ra. Ha bedőlsz, a kollégák családtagjaival együtt több száz embert ránthatsz magaddal.
    • Egy jó online marketing ügynökség segítse a munkádat – attól, hogy startup vállalkozás, meg nagy növekedés, még nem értesz mindenhez.

    Amit ne csinálj:

    • ne viselkedj úgy, mintha egy startup vállalkozás indítása miatt legalábbis berosálnál az izgalomtól. Nem lehetsz ugyanaz a lelkes hülyegyerek, mint az első fázisban! Egyik mérföldkövet kell teljesítened a másik után, és az első komoly lelki megpróbáltatást okozó harcok egy-egy fontos ügyfélért idővel napi rutinná válnak. Ez a kitartás fázisa, nem a seed!
    • ne becsüld alá a tanulás fontosságát: ötletgazdának és CEO-nak (Chief Executive Offcer, a cég első embere) lenni nagyon nehéz dolog
    • ne járkálj túl sokat konferenciákra és előadásokra – vezetned kell a csapatodat. Ez a legfontosabb feladatod.
    • ne hagyd abba a befektető-keresést. Pont a cash-flow fenntartása miatt egy startup vállalkozás számára a befektető állandóan kell.
    • ne kényeztesd el magad zsíros fizetéssel – igen, ki vagy éhezve rá, de ez még nem most jön – a cash-flow fontosabb.

    Cégérték: 3-10 Millió millió dollár

    7 Blog használat: megkérlek, hogy mint híres magyar startup csillag, írj egy vendég-posztot. Megírod, mert még egy magyar backlinknek is nagyon örülsz.

    Startup cégek növekedési fázisa

    Az átmenet a korai fázisból a növekedésibe szinte észrevétlen. Az ügyfelek – jó esetben – jönnek, a létszám bővül, újabb befektetési kör, terjeszkedés, sikerek és továbbra is eszetlen sok munka. Kiszállni nem tudsz, ez már nem a te álmaidról szól, hanem sok-sok ember hosszú távú boldogulásáról.

    Ebben a fázisban a részesedésed igen nagy valószínűséggel 25-30 % körülire olvad, és foglalkoznod kell a cég „belpolitikájával” is. Az igazgatótanácsodat folyamatosan jól kell tartanod – nem libamájas szendvicsre gondolok a board meetingeken, hanem a növekedést igazoló számokra, eredményekre.

    Szóba kerülhetnek az első akvizíciók (megveszed a konkurenciát kilóra), a terjeszkedés lesz továbbra is az elsődleges szempont, csak az eszközök változhatnak – részben. A jó hír, hogy sok okos emberrel tudod magad körülvenni, a rossz, hogy megannyi érdek között kell szlalomoznod. Az érzelmi döntéseknek nincs helye, racionalitás, előrelátás, kényszerű kompromisszumok – a startup vállalkozás indítása már régen volt, de a megnyugvás még nem most jön.

    Amit csinálj:

    • szerezd meg az iparág legjobbjait, és motiváld őket bőkezűen. Nagyon közel a várva várt exit, most nem ronthatod el. A sikernek itt már sokan részesei akarnak lenni, és te nem feledkezhetsz meg azokról, akik a kezdetektől melletted álltak, ugyanakkor szükséged van a legnagyobb koponyákra is.
    • készülj az exitre, tudd a lehetőségeidet, vedd fel a kapcsolatot azokkal, akik felvásárolhatnak egy-két év múlva.
    • tanuld meg delegálni a döntéseket. Az egyik legtipikusabb magyar hiba, hogy az alapító képtelen kiszállni a napi rutinból, és beledumál mindenbe – jellemzően fél információk alapján. Mikromenedzsment delux – cégek tízezreit tette már tönkre.

    Amit ne csinálj:

    • Ne maradj örökre korai fázisú startup vállalkozás. Ebben a fázisban már nem fogod tudni minden alkalmazottad nevét, ezt dolgozd fel.
    • Ne légy kapzsi – a részesedésed egyre csökken, de a befolyásod, mint alapító, egyre nagyobb lesz. Ne akard megtartani az egészet. Ha nem engedsz fel a robogó vonatra másokat, nem lesz, aki tolja a szerelvényt, ha véletlenül megállni látszik…
    • Ne ragaszkodj a sikeres megmondóember státuszhoz – ez legfeljebb az egódat hízlalja, a céged értékét nem. Vedd körül magadat okosabb emberekkel.

    Cégértékelés: 10-100 millió dollár

    7 Blog használat: Megkérlek, hogy írj még egy vendégposztot, de már nem lesz rá időd. Küldesz egy videóüzenetet, és táskás szemekkel, őszülő hajjal köszönsz mindent, amit itt olvastál – főleg startup vállalkozás és online marketing témákban.

    Kései, vagy exit fázis

    Megveszik a cégedet, kaszálsz, gazdag vagy. Erről többet nem mondanék, mert ahhoz, hogy ide elérkezz, most szépen vissza kell menned ahhoz a részhez, ahol épp a startupoddal tartasz, megszívlelni a tanácsokat, és napi 16 órát dolgozni rajta. Kit érdekel az exit hat hét év múlva? Egy startup vállalkozás indítása után neked a jövő hetet, hónapot kell túlélned. A startup lényege az, hogy csináld, az igazi vállalkozó pedig néha a Dreamer (az álmodó ember), néha  a Planner (a tervező ember), de egyúttal mindig Doer (azaz Megvalósító). Sok sikert hozzá!

    A cikk eredetileg a Startupdate Blogon jelent meg 2013-ban.

    [/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]

  • Variációk az életveszélyes drag along jog eseteire

    [vc_row][vc_column][vc_column_text]

    Újabb újabb kisemmizős csapdára szeretném felhívni a tisztelt (befektetőkre áhítozó) publikum figyelmét, jelesül a limit nélküli drag along jog veszélyeire. Fakadjon bár rosszhiszeműségből, avagy figyelmetlenségből, sok magyar term sheet-ben megtalálható ez a paragrafus, ezért érdemes belemenni kicsit az elemzésébe. (A szövegben felváltva fogom használni az angol drag-along kötőjeles formáját és a magyar “drag along jog” formát – remélem, nem lesz zavaró senkinek.)

    Mi az a drag along jog?

    Ezt már megbeszéltük korábban ebben a cikkben, röviden annyi a lényege, hogy a drag-along jog tulajdonosa kényszerítheti a többi tulajdonost arra, hogy a „kényszerítő” féllel azonos feltételekkel szálljon ki a cégből, azaz adja el a részesedését. A drag along jog itthon is és Amerikában is természetes elem a term sheet-ekben, de vannak bizonyos korlátozások, ami nélkül a drag-along életveszély.

    A drag along jog eredeti célja hogy az alapítók kapzsisága ne akadályozhasson meg egy ésszerű és jóhiszemű felvásárlást. Az valahol természetes, hogy ha a befektető betett mondjuk 500 ezer dodót, és három év múlva jön egy ajánlat a cégre 50 millió dollárra (és ez az érték szakértők szerint is közel van a reálishoz), akkor 100-szoros megtérüléssel szívesen kiszállna. Magyar befektető mindenképpen, mert ha Jeremie, vagy más EU-s forrásból finanszírozott alapja van, akkor bizonyos idő után ki kell szállnia.

    És ezzel nincs is baj, pontosan a magas megtérülésért fektet be a kockatőke. A drag along jog azonban kiválóan használható arra is, hogy egy felvásárlásnál az alapítók ne kapjanak semmit, és minden a befektetőé legyen – sőt, még felvásárlás nélkül is megy ez, ha nagyon Darwin-díjas módon szerződnek a vállalkozók.

    Változatok kisemmizésre

    Sima drag-along

    Mert ugye mit mond ki a sima drag along jog? Ha a befektető gondol egyet, eladhatja az egész céget szőröstül-bőröstül mondjuk egyezer magyar forintért az Ő Drága Jó Nagymamájának, és az Alapítók kötelesek ugyanúgy értékesíteni a részesedésüket Nagyinak. Bármikor. Egy unalmas szerda délelőtt is.

    Hiába voltak többségben (mondjuk 60 %-kal), ezzel épp csak annyit érnek el, hogy kemény 600 forint üti a markukat 400 helyett, onnantól pedig Nagyi dirigál. Bíróságon meg lehet ugyan támadni, de az évekig tart és úgysem bírod majd ügyvédi költségekkel, cérnával meg idővel. Na, mármost, a Nagymamák tulajdonsága, hogy élnek-halnak a kis unokájukért, még akkor is, ha az egy minden hájjal megkent, rosszhiszeműen üzletelő hiéna befektető.

    Azon érdemes morfondírozni, hogy egy Nagyi, akinek a szíve csordultig van telve szeretettel Kicsi Befektető Unokája iránt, vajon 100%-os tulajdonosként mi a pék náthás lapátját csinál újdonsült startupjával? Elméletileg elképzelhető, hogy kötögetés helyett startup rendezvényeken zsizseg napestig és menedzsel, vitázik, harcol, fejleszt, igazgat és milliárdos startupot épít, de hangyányit valószínűbb, hogy – csodák csodája – idővel visszakerül a befektető érdekeltségébe a kicsi cégetek – nélkületek.

    Vagy tényleg eladják – nélkületek. Nem ragozom, jó? Ne légy barom, ne írd alá. Pont.

    Itt jegyezném meg, hogy aki kockatőkére hajt, annak el kell felejtenie annak mérlegelését, hogy átvágják-e majd a befektetői, vagy sem. Nincs olyan, hogy “szerződés szerint átvágnak”. Olyan van, hogy rosszul szerződtél. Nem szabad olyan kiskaput hagyni, hogy kisemmizhessenek. Mindegy, milyen szélesen mosolyog. Az idők változnak. Az emberek változnak. Az érdekek változnak. A jól megkötött szerződés – nagyjából és kultúrált jogrendszerekben – állandó.

    Drag along jog szerződésszegéssel

    Az alapítókat csak mérsékelten retardáltnak néző egyel szofisztikáltabb megoldás, hogy a befektetőnek csak akkor van lehetősége a drag along jog intézményét érvényesíteni, ha a menedzsment (ez ugye általában egyenlő az alapítókkal) súlyos szerződésszegést követ el. Ilyen szerződésszegésnek minősül, ha egyetlen milestone is késik, ha nem jönnek a bevételi elvárások, ha fúj a szél, ha esik az eső, ha süt nap és különösen, ha esetleg úgy alakulna, hogy forog a Föld…

    A jóhiszemű alapító úgy gondolja, hogy úgysem áll szándékában súlyos szerződésszegést elkövetni, így hát aláírja ezeket a feltételeket, anélkül, hogy mindegyiket egyenként szépen végiggondolná. Az eredmény ugyanaz, Nagyinak lesz egy ígéretes startupja – Neked meg lesz drágán vett tapasztalatod. Game over.

    A súlyos szerződésszegés pontjai között tételesen listázni kell, hogy mi minősül súlyos szerződésszegésnek, és célszerű ezt értékhatárhoz is kötni. Értelemszerűen egy startupnál az árbevétel elmaradása nem súlyos szerződésszegés, hanem egy helyzet – mondjuk két pivot következtében. Egy ilyen helyzetnek lehet következménye a menedzsmentre nézve – ez bizonyos feltételek mellett el is fogadható -, de nem léptethet életbe olyan jogot, ami az Alapítók, mint tulajdonosok kisemmizését teszi lehetővé – legalábbis Kultúrföldjén semmiképpen nem.

    Szofisztikált kisemmizés

    Ügyesebb befektetők hagyják, hogy az alapítók kikössenek egy minimum összeget, ami alatt nem él a drag-along. Látod a papíron, hogy 8 millió ajró – „te Jó isten, a világon nincs annyi pénz, bármikor eladom érte a szerveimet is, drag-along rendben, haladjunk”…

    Aztán ha jobban megpiszkáljuk, kiderül, hogy a befektető a szabolcsi uzsorakamat tízszeresét határozta meg éves megtérülési preferenciaként – trükkösen csavarva ezzel egyet az amúgy normálisan fix összegű, vagy a befektetett összeg szorzataként meghatározott likvidációs elsőbbségen – oly módon, hogy az mindig nőjön. És ha kiszámolsz egy 5 éves minimum megtérülést mondjuk 35 %-os éves elvárással – amire neki elsőbbsége van -, akkor szépen kiderül, hogy a befektetésének 1 + 4,5-szerese, azaz 5,5-szörös szorzó alatt meghatározott eladási árnál egy nyomorult büdös petákot sem kapsz.

    Ilyet még a dot-com válság alatt sem írtak alá Amerikában!!! Amelyik befektetőnek öt évre nem jó 100 % profit – ami 1x-es liquidation preference-t jelent, a lehetséges – akár sok tíz- vagy százszoros – upside lehetőségével, annak a realitás-érzéke egy komolyabb hardver upgrade-re szorul. Ne spórolj a számolással, a matek ebben az iparban életmentő képesség!

    Megoldások

    Először is, az excel a barátod: a drag along jogot mindig a liquidation preference-szel együtt vizsgáld meg. Játsszátok le a csapattal szépen előre, hogy mi van ha…, és mi van, ha nem… És mi van egy exitnél első évben, másodikban, harmadikban, stb. Egy többszörös liquidation preference eleve piros jelzés minden megfontolt alapítónak, így ha drag-along-ot láttok, azonnal menjetek vissza az exit-preferenciákhoz.

    Érdemes meghatározni egy minimum összeget, mondjuk a premoney néhányszorosát, ameddig a drag along jog nem is illeti meg a befektetőt – ez kivédi a Nagymamás trükköt. Az összeg a liquidation preference-től függjön, szépen ki lehet számolni hogy az adott határértéken a megadott preferenciákkal mennyit kapnának az alapítók. Ez a mennyiért-típusú védelem.

    A második fék a drag-alongra a szavazati arány. Ha a menedzsment kizárólagos – IT vagy FB által felülbírálhatatlan – joga dönteni egy cégeladásról, akkor is vastag többséghez kell kötni a drag-along-ot. (Befektető akarata nélkül ugye a menedzsment nem tud eladni, mert erre a befektetőknek mindig vétójoga van, ami abszolút normális.) Amerikában általában 85-90 %-os konszenzust várnak el a vevők, ez simán működő arány itthon is. Amennyiben a menedzsment mindenféle mondvacsinált ótvar rossz dumával elmozdítható, akkor érdemes alapítói vétót kikötni a részesedések eladására, vagy máshogyan védekezni a befektető egyoldalú cégeladási joga ellen. Ez a döntés-típusú védelem.

    Harmadik megoldásként semmi nem tiltja, hogy egy a befektetők által az exitnél gyakorolt drag along jog esetére az Alapítók kikössenek egy minimum összeget, amit meg kell kapniuk, különben nincs drag-along jog – Amerikában ez kifejezetten szokás, és lehetetlenné teszi az Alapítók teljes kisemmizését. Ez egy sima fék a term sheet-ben a józan észnek megfelelően, és ez a mennyit-kapunk-típusú védelem.

    Csak okosan

    A drag along jogot nem szabad és nem is kell teljesen kiirtani a befektetési szerződésekből. Ugyanis ha egyetlen százalék is ott marad egy elküldött alkalmazott kezében, de a vevőt csak a 100 % érdekli egyben, akkor ennek az egy embernek a vétója meghiúsíthat egy sok millió dolláros eladást – ezt egy bosszúszomjas alkalmazott általában jelentős mennyiségű pénz kizsarolása formájában használja ki. A legjobb megoldás, ha az említett 85-90 %-nyi részesedés szavazatát határozza meg a társaság elégséges feltételként egy eladásnál.

    Az elhanyagolt drag along jog azonban könnyen oda vezethet, hogy hosszú évek kemény munkája után semmid sem marad a korábban oly hőn áhított exit eljövetelekor. Szomorú egy helyzet. De csak magadat okolhatod érte, ha a term sheet drag-along részének tárgyalásakor gyenge vagy figyelmetlen voltál. Nemrég egy fiatal vállalkozó azt kérdezte tőlem, hogy OK, rosszak a feltételek, de mit csináljon, ha mindegyik ilyen?

    Egyrészt nem minden magyar term sheet ilyen átrázós, másrészt szerintem a válasz egyértelmű: ne írd alá egyiket sem! Dolgozz még a vállalkozásodon, vagy menj el egy accelerator-ba. Ugyanis megélni is rossz, ha kisemmiznek, újrakezdeni sem egyszerű – hidd el, tapasztalatból mondom – de a legszörnyűbb pillanat, amikor rádöbbensz, hogy sikerre vitted az ötletedet, de az eszeden túljártak, így más fogja learatni a babérokat…
    [/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]

  • Drag-along jog a term sheetben

    [vc_row][vc_column][vc_column_text]

    Mai témánk kivételesen olyan bekezdés, amely Magyarországon is gyakran benne van a befektetési alapok szerződésében (és hála Istennek még csak le sem fordítják az elnevezést valami ügyetlen magyar kifejezésre), így ez a poszt most nem a szép jövőről, hanem a véresen komoly és testközeli élményekkel kecsegtető jelenről szól. Következik a drag-along jog – előre szólok, hogy hosszú lesz…

     [/vc_column_text][/vc_column][/vc_row][vc_row][vc_column vertical_content_position=”middle” rc_heading_color=”primary-1″ rc_bg_type=”color” heading_color=”primary-1″ css=”.vc_custom_1636234731627{border-top-width: 1px !important;border-bottom-width: 1px !important;padding-top: 4% !important;padding-right: 4% !important;padding-bottom: 4% !important;padding-left: 4% !important;background-color: #1f3043 !important;border-top-color: #dd3333 !important;border-bottom-color: #dd3333 !important;border-radius: 4px !important;}” font_color=”#ffffff” rc_font_color=”#ffffff” rc_bg_color=”#203042″ grve_css=”{“desktop“:{“border-top“:1,“border-right“:1,“border-bottom“:1,“border-left“:1,“border-top-left-radius“:“4px“,“border-top-right-radius“:“4px“,“border-bottom-right-radius“:“4px“,“border-bottom-left-radius“:“4px“,“padding-top“:“3%“,“padding-right“:“3%“,“padding-bottom“:“3%“,“padding-left“:“3%“,“border-color“:“#203042“,“border-style“:“solid“,“class“:“grve-wpb-1641856477031“}}”][vc_column_text]

    A drag-along jog jelentése

    A drag-along jog (ha mégis lefordítanák), akkor eladatási jogot jelentene. Az angol kifejezés a “húzni magával” szavakkal lenne lefordítható, így ha valakinek mindenképpen magyaríthatnékja van, akkor a drag-along jog jelentése szó szerint: magával húzási jog.

    Alább majd kontextusában is megvizsgáljuk, hogy milyen csapdákat rejt, de a jelentése lényegében az, hogy

    a befektető kikényszerítheti az alapítók üzletrészének eladását abban az esetben, ha Ő maga is megszabadulna a cégtől, de a vevő azt csak egyben hajlandó megvenni.

    [/vc_column_text][/vc_column][/vc_row][vc_row][vc_column][vc_column_text]

    A drag-along jog története

    Történt a dot-com lufi kipukkadása után, hogy sokan nagyon pesszimisták voltak (ha még nem láttátok az Augusztus című filmet, akkor az pont erről szól.)  Mivel sokat keseregtek napközben, nem nagyon maradt idejük vállalkozásokat venni vagy beléjük fektetni munkaidőben, így hát ezek a vállalkozások szép lassan kifutottak a pénzből. A bankok is abból éltek, hogy vasárnap zárva tartottak, így onnan sem volt zseton, úgyhogy ha mégis megvettek egy-egy céget, az általában mélyen a befektetők preferenciája ( Liquidation Preference ) alatt történt.

    Igen ám, de egy ilyen válságos-remegős-rosszkedvű felvásárlásnál a többszörös Liquidation Preference miatt az alapító-vállalkozó Common Stock tulajdonosok nem kaptak semmit, így inkább azt mondták, hogy tolják tovább a szekeret, akár fizu nélkül is, de – magától értetődő módon – a semmiért nem adják el a cégüket. (Ugye, én szóltam, hogy nem írunk alá többszörös liquidation preference-t…)

    A VC (befektető, a Venture Capitalist kifejezés rövidítése) örült volna minden ilyen felvásárlási ajánlatnak, hogy kármenthet, az alapítók viszont ellenálltak, mert nem akarták, hogy levegyék őket, mint a riadt majmot – és ekkor született meg az a paragrafus, ami kimondja, hogy ha a Preferred Stock el akarja adni a részvényeit, és a vevőt csak az egész érdekli szőröstül-bőröstül, akkor a Common Stock tulajdonosok kötelező érvénnyel nem gördítenek akadályt a deal elé. Vagyis visznek mindent, mint a piros hetes, a többszörös Liquidation Preference miatt pedig a teljes vételár a VC-t illeti. Erre mondják, hogy from Hero to Zero!

    Összefüggések

    Last week is the time you should have either bought or sold, depending on what you didn’t do.

    Elmondhatjuk – ez meseszép lesz, figyeljetek -, hogy ami a Vesting a Board of Directors-nak, az a Liquidation Preference a Drag-along Rights-nak. Vagyis a probléma kulcsa nem maga a Drag-along Rights, hanem egy rossz és előnytelen Liquidation Preference.

    Mert ugye ha van egy non-participating Liquidation Preference, akkor mindenki kap annyit, amennyit a részvényei alapján a teljes vételárból kapnia kell, ha esetleg becsöngetnek a Facebook-nak a New York-i tőzsdén (meg 20-30 másik tech cégnek). Ha viszont többszörös Liquidation Preference van, akkor a drag-along jog révén a vállalkozó semmit nem kap, aztán gondolkodhat rajta, hogyan esett el a jég a nagymamán.

    Érzelmi faktorok

    És hogy ez mennyire fair? Szerintem nem érdemes fair vagy nem fair dolgokról beszélni az üzletben, csak érdekekről és ellenérdekeltségről. Aki pénzt veszít egy befektetésen, az morálisan sokszor nem érzi, hogy fairnek kellene lennie és adni valamit a vállalkozóknak is, hiszen Ő maga pont a vállalkozók miatt veszített pénzt.

    Érdemes tudni, hogy tech vállalkozások felvásárlói általában minimum 85%-os konszenzust várnak el egy felvásárlás során, és Delaware-ben, ahol ugye az ilyen cégeket alapítani szokás, kötelező érvénnyel a szavazati többség számít egy eladásnál (majority of all shares on an as converted basis), tehát a teljes részvényállomány szavazati többsége – vagyis a VC kisebbségben nem képes érvényesíteni a Drag-along jogokat.

    Az élet mindig megbonyolítja

    A történet akkor válik igazán mexikói-szappanoperássá, amikor a common stock tulajdonosok (vagyis az Alapítók) sem értenek egyet. Ilyenkor – ha okosan szerződtek, akkor a Drag-along jogok azt kötik ki, hogy a common 51 %-ának szavazatával lehet csak nyélbe ütni a deal-t, azaz a Preferred (vagyis a VC-k) addig nem is szavaz(nak), amíg a common stock 51%-a nem támogatja az eladást.

    Amennyiben 51%-nyi common szavazat támogatja  az üzletet, akkor a maradék 49% “kényszerítődik” – ez a Drag-along -, és a tutira eladáspárti VC-k szavazatával megvalósul a felvásárlás. Az ilyen Drag-along jogot érdemes aláírnotok, mert ez annyira korrekt, hogy ilyet alig látni Magyarországon. Persze mi általában az egész term sheet-et tekintve olyan elmaradottak vagyunk, hogy nálunk néha még a szivárvány is fekete-fehér.

    Figyeld a kezemet, csalok

    Revenue is vanity. Margin is sanity. Cash is king.

    Persze aki eddig nagyon figyelt, az felteheti a kérdést, hogy OK, de mi van, ha ilyen helyzetben a VC-k konverziót kérnek a Preferred Stock-ra, és akkor már nekik is van Common-juk, amivel szavazhatnak… Hát, akkor a céget ugyan eladják a fejed felől, de legalább kisebb lesz a Liquidation Preference (mert kevesebb Preferred marad), és lehet, hogy még többszörös preferenciáknál is kapsz valami cash-t.

    A tanácsom az, hogy sima Drag-along jogot, ahol a VC egymaga dönthet egy eladásról, ne írjunk alá még egyszeres Liquidation Preference-nél sem. Legalábbis alkudjunk bele fékeket, mondjuk egy minimum cash összeget, amit a Common részvényeseinek mindenképpen meg kell kapniuk, vagy egy értelmes eladási árat, ami alatt nem játszik a Drag-along jog. Magyarországon ez a legtöbb alap retardált EU-szabályozása miatt komoly fejtörést okoz a jóhiszemű befektetőknek is (nagy EU-rajongó vagyok, de a kockázati tőkét valami olyan idiót szabályozta az EU-részéről, aki életében nem látott élő vállalkozót. A VC-ket és a startupokat is komolyan terhelő EU-s szabályok az egyik oka annak, hogy az EU soha nem lesz versenyképes az organikus piaci alapon fejlődő amerikai kockázati tőkével).

    Összefoglalás

    Összefoglalásul azt mondanám, hogy okosan a Drag-along-gal, de még inkább a Liquidation Preference-szel, mert ott van a kutya elásva, és lehetőleg a következő dot-com lufi is várjon még egy kicsit. Ne feledjétek: Bármit mondanak a VC-k, minden term sheet-nek minden eleméről lehet tárgyalni. Ha meg nem, hát “just stand up and travel new land“, csak hogy megint inspiráljalak Benneteket egy kis zenével. ; )

    Ha érdekel, hogyan bukhatsz el mindent egy rosszul strukturált drag-along joggal, akkor ezt a cikket olvasd el.[/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]

  • Antidilution – Hígulás elleni védelem

    [vc_row][vc_column][vc_column_text]

    Következik az utolsó Economic term, az antidilution (hígulás elleni védelem), és ezzel ki is végeztük a term sheet-ek Economics részét, aki végigolvasta, többet tud, mint jó néhány kezdő VC. Az Antidilution Jellemzően elhanyagolt kis bekezdés, mert lényegében csak rossz időkre vonatkozik, a befektetés idején pedig nagy az eufória.

    Ugyanakkor nem érdemes átsiklani rajta, nagyon be lehet vele kopogtatni a lóf**szért. Az utolsó számolgatós term következik, öveket becsatolni, durvább lesz mint egy emelt szintű matek érettségi másnaposan, lemerült számológéppel. Aki csak böngészget startup témában, az ugorhat az utsó bekezdéshez, a részleteket majd az ügyvédek elmagyarázzák odakint.

    Az antidilution magyarázata

    A hardcore arcoknak pedig, akik maradtak: A könnyebb érthetőség kedvéért tegyük fel, hogy a Round A, vagyis az első smart money befektetési kör előtt állunk, életünk első igazi kockázati tőkéje készül ráugrani a bankszámlánkra, mondjuk 1 millió dollár. Az anti-dilution provision benne van a szerződésben, és akkor lép életbe, amikor a cég a jövőben kénytelen olyan részvényárfolyamon tőkét bevonni, amely alacsonyabb a Round A befektetők – azaz mostani befektetőink – által kapott részvényárfolyamnál.

    Ez ugye köznapi nyelven azt jelenti, hogy nem megy a szekér. Most adnak mondjuk részvényenként 1 dollárt, később meg már csak 50 centet. Tehát kevés voltál, mint erdőtűzhöz a vízipisztoly, de azért a cég még ér valamit, és lenne, aki betenne zsozsót, hogy újra talpra álljon – esetleg nélküled, de ez részvényesi szempontból még mindig jobb a teljes megsemmisülésnél.

    Egy ilyen helyzetben senki nem boldog, de az új befektetővel (Round B) előtted felsejlik egy új remény a munkád eredményének megőrzésére, a Round A befektetők pedig ugyancsak mentik ami menthető – így belementek abba, hogy más tegyen bele pénzt. Igen ám, de a Round A befektetőid fognak a legkevésbé örülni, hiszen nem elég, hogy bukdácsolsz, ők még nyilván dupla áron is vásároltak be, mint egy évvel később a Round B befektető. Na ezért van az, hogy kikötik az antidilution-t, azaz védik magukat az ilyen helyzetektől azzal, hogy a Te részvénymennyiséged kárára gyakorlatilag újraárazzák a saját részvényeiket.

    Variációk a védelemre

    Az antidilution-nek sok perverz formája van, de a leggyakoribbak a weighted average antidilution (súlyozott átlag) és a ratchet-based antidilution. A ratchet-based forma az igazán gonosz. Azt jelenti, hogy amennyiben a vállalat tőkét von be egy alacsonyabb részvényenkénti áron, mint az előző kör(ök) árfolyama, akkor az előző kör(ök) részvényárfolyamai is ezen az új áron számítódnak, azaz – mivel a cash már nemcsak hogy bent van a cégben a Round A-ből, hanem el is költötted – nyilván ugyanazért a pénzért a befektető több részvényt kap… na kinek a kárára? – Igen, kitaláltad, a Tiédre.

    Egy ratchet-based forma technikailag azt jelenti, hogy eladsz egyetlen részvényt 50 centért, akkor a Round A 1 dolláros árfolyamon megszerzett 1 millió részvénye rögtön 2 millió darab részvénnyé változik, tehát az összeg ugyanaz, de az árfolyam feleződik tehát kétszer annyi lesz a  részesedése a Round A befektetőknek. Ugye, hogy velejéig gonosz? Emlékeztetőül:

     befektetés = árfolyam x részvényszám

    A másik típus, a weighted average antidilution a gyakoribb és a kevésbé genyó. Itt is újraárazódik a Round A részvénycsomagja, de figyelemmel arra, hogy mennyi új részvény került kiadásra. A matek a következő:

    Új részvényárfolyam = Régi részvényárfolyam x (JCS + FCS) / (JCS + TCS)

    Brrr… én szóltam, hogy undorító lesz. Gyújtsunk fényt:

    A JCS a Jelenlegi Common Stock részvények száma.

    A FCS a Feltételes Common Stock, azaz amennyit a vevő (Round B) kapna, ha nem lett volna egy down-round, azaz a Series B befektetése / a Series A árfolyama

    A TCS a Tényleges Common Stock, azaz amennyi darab részvényt a Series B vevő ténylegesen kapott.

     …és még nincs vége

    Ugye látszik, hogy a szorzat második (a csúnya bonyolult) fele egy egynél kisebb szám lesz, tehát az új részvényárfolyam is kisebb lesz a régi részvényárfolyamnál. Mivel a betett lóvé adott, kisebb részvényárfolyam több darab részvényt jelent. Na, matekból ennyi (a félénkebbeket csak azért ijesztettem el az elején, mert a vállalkozósdi úgyis csak kötélidegzetűeknek való.

    Még egy kicsit muszáj bonyolítanunk, de ez már nem fog annyira fájni: a weighted average formán belül is van úgynevezett broad-based és narrow-based weighted average antidilution. A kettő közt az a különbség, hogy a JCS, azaz a jelenlegi common stock-ot hogyan értelmezzük. A broad-based forma gyakorlatilag a JCS-be beleszámítja a jelenlegi összes részvényt, legyen az alapítói common stock, employee pool, vagy preferred stock (utóbbi egy úgy-mintha konvertálódna alapon). A narrow-based formában csak és kizárólag az alapítói common stock szerepel a JCS helyén, az egyéb részvények nem. Amennyiben lehetséges, a term sheet-ben pontosan meg kell határozni, hogy mi számít a JCS-be (ott általában Common Stock Outstanding-nek, CSO-nak hívják).

    Hogyan hat ez más rendelkezésekre?

    Ha jobban belegondolunk, az antidilution befolyásolja a kontroll kérdését is is, hiszen életbe lépése esetén a részvények aránya változik, azaz változik maga a szavazati arány is (hacsak nem volt egyéb, erre vonatkozó kikötés). Mivel az alapítók főleg ezt a kontrollvesztést akarják elkerülni, olykor inkább lemondanak egy alacsonyabb részvényárfolyamú tőkebevonásról, és más finanszírozási forrást keresnek (banki hitel, bridege loan), minthogy feladják a kontrollt. Okos befektető ezért sem igyekszik ostobán egyoldalú antidilution-t kikötni, sőt, a Series A általában csak azért köti ki, mert tudja, hogy a Series B is kérni fogja.

    Ha full-ratchet-et aláírsz, annyi eszed van, mint egy marék szárított lepkének. Ugyanakkor nem biztos, hogy megszívod, mert ha nem lesz down-valuation, akkor ugye az egész antidilution nem játszik szerepet. De simán belefuthatsz egy olyan helyzetbe, hogy a második körnél derül ki, hogy az első körös befektetőd túlértékelte a céget. (Los Angeles-i befektetőknél, vagy konjunktúra idején gyakori dolog.)

    Ilyenkor technikailag down-roundnak fog minősülni egy józanabb VC teljesen normális piaci ajánlata, pedig éppen mindenki happy. Aztán jön egy krach, mondjuk bedől a Groupon, ahogyan azt előre megjósoltam, és jöhet még egy down-round: na itt akár az egész céget elveszítheted, vége, kész, kisemmiztek (matematikailag a részvényeid száma a nullához konvergál). A full-ratchet olyan időkben volt divat, mint a dot-com válság, értelmes befektető ma már nem is nagyon próbálkozik vele.

    Egy sima broad-based average antidilution mindenkinek megfelel. És még ekkor is érdemes bizonyos biztonsági szelepeket építeni a szabályok közé, de ezt már tényleg az ügyvédeidre hagyom, különben reklamálni fognak, hogy miattam nem tudnak 800 dollárt számlázni neked óránként és éheznek családostul. Azt pedig nem viselné el a lelkiismeretem… 😉

    Aki ennél is többet akar tudni az antidilution-ről, annak ajánlom egy kiváló VC, Fred Destin írását a venturehacks-en. (Itt számokkal is szerepel a kisemmizős példa.) Hamarosan jönnek a control terms bekezdései, és ezeknek már magyar vonatkozásai is lesznek, úgyhogy lehet velük VC-ket itthon is ámulatba ejteni (vagy felhúzni, ahogy Justin Bieber és Beethoven tették egymással. A szöveget olvassátok alatta, halálos!

    [/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]

  • Pay-to-Play

    [vc_row][vc_column][vc_column_text]

    Ez a cikk eredetileg a Statupdate blogon jelent meg. Az itt olvasható írás az eredeti cikk 2021-re aktualizált és feljavított változata.

    A term sheet-ek Economics részének elemzése során az értékeléssel, a vesting-gel és a likvidációs preferenciával már végeztünk. Ma vesézzük ki a pay-to-play intézményét, úgyis rövid és könnyű téma, viszont itthon sok term sheet elfeledkezik róla, mivel egy a befektetőnek látszólag hátrányos paragrafusról van szó.

    Mi az a Pay-to-Play?

    A Pay-to-Play lényege, hogy abban az esetben, ha az első körös befektetők nem akarnak részt venni a további befektetési körökben (Series B, Series C), akkor az általuk birtokolt elsőbbségi (Preferred Stock) részvények automatikusan az alapító tulajdonosok által is birtokolt Common Stock-ra váltódnak át, azaz elveszítik az elsőbbségi részvényekhez tartozó előjogokat.

    Értékben a két részvénytípus nem különbözik, azonban a Preferred Stock bizonyos előjogokat biztosít a befektetőknek, amit elveszítenek abban az esetben, ha a Pay-to-Play szabály szerepel a megállapodásban, és ők nem akarnak, vagy nem tudnak részt venni a következő körben. Magyar befejtető ennek hallatán először kézzel-lábbal tiltakozva fog felháborodni – pedig nem kellene…

    A Pay-to-Play az első körös (Series A) befektetőknek rossz, méghozzá nagyon rossz. Ugye a Pay-to-Play azt mondja, hogy „Kedves Investor, ha nem akarsz – avagy nem vagy képes – finanszírozni minket később (vagy azért, mert nem hiszel bennünk, vagy azért, mert a nagypályára már nincs elég zsetonod), de mi találunk egy másik madarat, aki még többet is befektetne, akkor hálásan hátba veregetünk, mint vakondot a rotációs kapa, de elvesszük az előjogaidat, amit majd a következő kör befektetője szépen megkap, neked meg kuss és örülj, hogy benne maradhatsz.” Így is van, pont ezt jelenti. Az értelmesebb befektetők mégis támogatják a Pay-to-Play-t. Miért?

    A cég dinamikája mindenek előtt

    Miután egy normális (nem kontroll-freak) befektető pénzt tesz egy cégbe, lényegében átül az utasülésre.

    A pénzét csak akkor látja viszont (hozamról nem is beszélve), ha a céget felvásárolják. Ezért normálisan gondolkodó befektető a felvásárlás minden lehetséges akadályát igyekszik elhárítani, adott esetben még akár a saját kontroll-jogait is.

    Az okos befektető azért támogatja a Pay-to-Play-t, mert ha van pénze részt venni a következő körökben, akkor úgysem számít az egész. Ha van pénze, de nem úgy ítéli meg, hogy érdemes még többet kockáztatni, akkor a kisebbségvédelmi jogainak őrizgetésével csak bizonytalanságban tartaná azt a következő körös befektetőt, aki mégis tolna be zsetont. Ezért inkább lemond a jogairól, mint hogy a befektetése bedőljön. Ez amúgy sima taktikai empátia: az első körös befektető megtanul a második, harmadik körös befektetési szakemberek fejével gondolkodni, és a befektetése érdekét szem előtt tartva egyszerűen elébe megy a lehetséges kifogásoknak.

    Magyar befektetők közül ezt nagyon kevesen értik meg – nálunk a cégértékelés gyakran aszerint vált akár 3-4 nagyságrendet is, hogy a befektető épp venni, vagy eladni készül. A Pay-to-play kiváló szenzora lehet a befektetői minőség mérésének, érdemes itthon is bedobni a tárgyalások során.

    Pay-to-Play szindikált befektetésnél

    Elég gyakori, hogy a Series A (tehát az első kockázati tőkebefektetési kör) befektetője nem egyetlen cég, hanem befektetők egy csoportja, ezt hívják szindikált befektetésnek. Ilyenkor ugyanis csökken a kockázat, de nő a vállalkozást támogatók köre, ami ugye mindenkinek jó. Egyik befektető sem kockáztat sokat, mégis elég komoly csapat áll össze a cég mögött – tuti ötlet, használják is a racionális amerikaiak zsákszámra. Igen ám, de az okos befektető tudja, hogy hiába megy jól a cég, befektető-társai egyszer esetleg kifogynak a léből, véget ér az alapjuk, vagy egyszerűen csak hülye döntést hoznak.

    Normálisabb befektetőink pedig – ahogy azt megszoktuk – előre gondolkodnak és egy ilyen helyzetben szeretnék elkerülni azt a problémát, hogy egy másik befektetési társaság a Preferred Stock-kal járó előjogokkal bírjon akkor is, ha nem vette ki a részét a következő kör finanszírozásából. Így – ha bízik a cégben és nem remeg a keze -, akkor bedobja a Pay-to-Play-t, azaz póker-nyelven szólva emeli a tétet. Amennyiben befektető társai ágálni kezdenek a PtP ellen, tudja, hogy ott valami nem kerek.

    Profik előnyben

    Mivel tapasztalt befektető általában képes és hajlandó is részt venni a Series B, C, stb. körökben, Ő nem fél a Preferred > Common konverziótól. Van pénze, ha a cég megy, simán beletol még pénzt, hiszen még nagyobb részesedést akar belőle. A PtP védi a komoly befektetőt és az alapítókat is: ha egy befektető-társ nem vesz részt a további körökben, pénzt ugyan nem veszít, de kontrollt igen – és ez így van jól. Aki sem pénzzel, sem máshogy nem járul hozzá a cég boldogulásához, az pedig ne szóljon bele az irányításba.

    A Pay-to-Play gyakran fordul elő olyan Angel Investoroknál, akik nem egy alapból dolgoznak, hanem saját magántőkéjüket tolják be a cégbe, és nem képesek a kezdeti 200 ezer dollárt követően egy év múlva 3-4 milliót betolni. Az értelmesebbje azonban ezt elfogadja, és tudja, hogy komoly részesedést szerzett egy feltörekvő cégben, egyszerűen a továbbiakban már nincs mit tennie, mint segíteni és támogatni a céget – a kisebbségvédelmi jogokat ugyanis már az új befektető gyakorolja.

    Legközelebb jön az Antidilution, de abban nem lesz köszönet… ; )

    [/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]

  • Liquidation preference

    [vc_row][vc_column][vc_column_text]

    Az amerikai befektetésekről szóló posztok harmadik részében a liquidation preference-t járnám körbe. Ez a valuation, vagyis az árazás után következő legfontosabb rész, a vesting-et azért vettem előre, hogy legyen egy matek-mentes cikk is.

    Most viszont megint számok következnek, úgyhogy aki csak játszadozik a kockáztai tőkebevonás gondolatával, az nyugodtan ugorhat. Startupperek-nek, nagypályás vállalkozóknak, hardcore wanna-be emigránsoknak azonban ma megspórolunk pár millió dollárt.

    A liquidation preference azt írja le, hogy mi a szösz van, amikor egy a vállalkozás életciklusában a likviditását alapvetően meghatározó esemény történik. (Nem keverendő össze a befektetők viselkedését leíró Liquidation preference teóriával!)

    A legtöbb vállalkozó ilyenkor reflexes gyomorgörccsel rögtön a bedőlésre gondol, a valóságban azonban liquidation-nek számít például az eladás vagy egy másik céggel történő összeolvadás is, magyarul szerencsés esetben a likvidációs preferencia akkor kerül elő, amikor a cégedet felvásárolják, azaz történik egy akvizíció.

    [/vc_column_text][/vc_column][/vc_row][vc_row][vc_column vertical_content_position=”middle” rc_heading_color=”primary-1″ rc_bg_type=”color” heading_color=”primary-1″ css=”.vc_custom_1636234731627{border-top-width: 1px !important;border-bottom-width: 1px !important;padding-top: 4% !important;padding-right: 4% !important;padding-bottom: 4% !important;padding-left: 4% !important;background-color: #1f3043 !important;border-top-color: #dd3333 !important;border-bottom-color: #dd3333 !important;border-radius: 4px !important;}” font_color=”#ffffff” rc_font_color=”#ffffff” rc_bg_color=”#203042″ grve_css=”{“desktop“:{“border-top“:1,“border-right“:1,“border-bottom“:1,“border-left“:1,“border-top-left-radius“:“4px“,“border-top-right-radius“:“4px“,“border-bottom-right-radius“:“4px“,“border-bottom-left-radius“:“4px“,“padding-top“:“3%“,“padding-right“:“3%“,“padding-bottom“:“3%“,“padding-left“:“3%“,“border-color“:“#203042“,“border-style“:“solid“,“class“:“grve-wpb-1641856477031“}}”][vc_column_text]

    Az akvizíció jelentése

    Az akvizícó jelentése nagyon különbözik az online marketing és a vállalati felvásárlások világában. Készítettünk egy kis fogalommagyarázatot arról, hogy e két területen mi is pontosan az akvizíció jelentése.[/vc_column_text][/vc_column][/vc_row][vc_row][vc_column][vc_column_text]

    Hogy mennyire lehetsz ekkor boldog, az attól függ, milyen liquidation preference-et tudtál kialkudni magadnak a befektetés során. Úgyhogy ez az írás most unalmas és száraz lesz, viszont aki befektetést akar, annak nélkülözhetetlen tudást tartalmaz.

    A liquidation preference típusai

    Először is a liquidation preference lehet egyszeres és többszörös. Az egyszeres azt jelenti, hogy egy fent leírt esemény (a következőkben az exit szót fogom használni, minthogy ez a leggyakoribb és leginkább szívderítő lehetőség) esetén a befektető visszakapja a befektetésének 1x-esét. A többszörös liquidation preference esetén ennek 2, 3, 4-szeresét, és így tovább.

    Másodszor mindig szerepel a liquidation preference előtt, hogy participating vagy non-participating. Ha non-participating liquidation preference van kikötve, akkor az alapítók és a befektető a részesedéseik arányában osztoznak a vételáron, és mindenki megy amerre lát. Ha azonban 1x liquidation preference, participating van kikötve, az azt jelenti, hogy a befektető az eladás során visszakapja a pénz 1-szeresét – vagyis ugyanannyit, amennyit betett -, a maradékon az alapítók és a befektető osztoznak a részesedés arányában (a részesedést a premoney-postmoney határozza meg, ahogy azt a kockázati tőke alapozó cikkben leírtam). Értelemszerűen a 3x participating liquidation preference, így azt jelenti, hogy az eladás során a vevő által a cégért fizetett vételárból a befektető kap 3-szor annyit, amennyit betett, majd a maradékon a részvényeik arányában osztoznak a részvényesek.

    Nézzünk két példát: a Big Cash Ltd. elnevezésű befektetési alap 16 milliós premoney-n 4 millió dollárt tesz Assbook elnevezésű cégedbe, mert annyi júzered van, hogy már a Google Analytics sem győzi számolni.

    A Big Cash részesedése ugye investment / postmoney = 4 / (16+4) = 20% lesz.

    1x-es, participating liquidation preference-t kötnek ki a szerződésben. Két évvel később egy ködös és hideg napon (SF-ban mindig köd van és hideg – ez nem az a Kalifornia, amit a barátaid vízionálnak köréd) a Google nem bír magával, és ajánlatot tesz az Assbook felvásárlására 25 millió dollárért. Ekkor a Big Cash Ltd. először levon a vételárból 4 milliót, majd a maradékon, azaz 25 – 4 = 21 millió dolláron osztoztok a részesedeséknek megfelelően.

    20% a Big Cash-é, 80% az alapítóké lesz, azaz a 25-ből a Big Cash eltesz 4 + 4,2 = 8,2 millió dollárt, az alapítók kapják a többit, azaz 16,8 millió dollárt. Pusztán azzal, hogy a Big Cash kikötötte a participation-t, a teljes vételár 32,8 %-át tette zsebre a 20% helyett. Dörzsölt kis befektetők, látszik, hogy nem ma kezdték… De legalább maradt egy kis aprópénz, nemde? Igen, mert hasított a biznisz.

    Csakhogy nem mindig van happy end

    Nézzük meg, mi van, ha a cégnek szarul megy, és bár megveszi a Google, igazából csak a páratlan fejlesztői gárda miatt teszi ezt, miután találtál 10 olyan zsenit, akik a McDrive-ban is eltévednek ugyan, de az új Intel bionikus chip-et az ő agyukról mintázták. Te viszont egy katasztrofális vezető vagy, így lassan térdig ér a szar a cégben, ráadásul az Alföld, a gémeskutak meg a pacal is hiányzik – mennél már haza.

    Belemész az eladásba, végül is 5 millió dollárral is felszeded a BOB-ban bármelyik csajt. Legyen minden paraméter változatlan, azaz 16 milliós premoney, 4 milliós investment, ugyanúgy participating 1x-es liquidation preference. A vételár viszont nem 25 millió, hanem mindössze 5 millió dollár. Ekkor a befektető először kiveszi a cégbe tett 4 milliót, majd a maradék egymillión a Big Cash és az Assbook tulajdonosai részvényeik arányában osztoznak, azaz a Big Cash kap 4 milliót egyszer, és a fennmaradó 1 milliónak a 20%-át, azaz 200 ezer dollárt, vagyis összesen 4,2 millió dollárt. Az alapítók kapják a fennmaradó 1 milliónak a 80%-át, azaz 800 ezer dollárt. Az alapítók vannak négyen, melóztak öt évet keményen és kapnak fejenként 200 ezret. Repjegy ugyan kijön belőle, de nyugdíjba azért még nem lehet menni belőle. Gonosz, mi? Képzeljük el, mi van, ha a liquidation preference többszörös?… Jól sejted, akkor az van, hogy az alapítók nem kapnak semmit.

    Ennyire azért nem egyszerű

    Áthidaló megoldás az úgynevezett „cap”. Ha a likvidációs preferencián egy 3x-os cap van, az azt jelenti, hogy mindaddig, amíg a Big Cash Ltd. nem realizálja a befektetésének a 3-szorosát, addig a liquidation preference participating, azaz a vállalkozóknak hátrányos. Onnantól, hogy ennél több jön vissza, olyan, mintha non-participating lenne. Ez egyfajta biztosítás, hogy a Big Cash mindenképpen legalább 3x-os pénzhez jut, ha azonban ezt megkapja, akkor nem vonogat le a vételárból.

    A cap egy jóval tisztességesebb dolog, mint a 3x-os, 4x-es participation cap nélkül. Egy 3x-os preferencia cap-pelve amolyan dupla vagy semmi játék: ha a céged a következő Instagram, akkor nincs gáz, úgyis olyan lesz a finálé, mintha sima non-participating lenne. Ha viszont örülsz, hogy a végkiárusításnál elvitték a főnöki bőrfotelt is, akkor nagy a szívás, mert a többszörös liquidation preference-re fog hasonlítani, magyarul jó, ha kapsz valamit.

    A cap-elt liquidation preference leginkább egy magas kamatozású, fedezetlen hitel. Amire nagyon figyelj ilyenkor, hogy a befektető érdekei a cap-el jelentősen megváltoznak: miután ugyanis a cap-et elérte, a befektetőnek a minél korábbi eladás az érdeke, neked pedig a lufi minél nagyobbra fújása. Tehát ha jól megy a cég, akkor borítékolható, hogy érdekellentétbe fogsz kerülni a befektetőddel, pontosan ezért nagyon szerencsétlen megoldás a cap a kokcázati tőkében – hiába tűnik fair-nek az elején.

    A gyakorlat ma az, hogy – különösen korai fázisú befektetéseknél – egy 1x-es participating liquidation preference van, vagy szimplán non-participating szabályozással kötik meg a felek az üzletet. A dolog rengeteg mindentől függ, mennyire akarja a befektető a céget, mennyire égető a pénz bevonása, milyen régi az ismeretség a felek között, és főleg, hogy hányadik körről, azaz mennyi pénzről van szó. Az Economics-nak ez egy nagyon trükkös része, amire borzasztóan oda kell figyelni, különben később jön a hideg zuhany. Aki kockázati tőkét keres, annak mindenképpen tisztában kell lennie ezekkel az alapfogalmakkal.

    A magyar piacon ritka kivételtől eltekintve nem fogod olvasni a term sheet-edben azt a kifejezést, hogy liquidation preference, vagy likvidációs elsőbbség. Persze attól, hogy nincs nevén nevezve, az még ott van – mindig! A fenti kifejezésekkel felvértezve képes leszel eldönteni, hogy a befektetési szerződés, vagy term sheet, amit kaptál, milyen liquidation preference-t tartalmaz. Ne feledd: attól, hogy nem így hívják, minden befektetői szerződés tartalmazza ezt a paragrafust. Ha még jobban belemennél a témába, itt találsz egy kiváló összefoglalót a likvidációs elsőbbségről (angol nyelvű tartalom).

    Ahoj, mentem aludni, folyt. köv. – álmomban a cikk megosztását meghálálom.

    [/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]

  • Vesting

    [vc_row][vc_column][vc_column_text]

    Az amerikai befektetési szokások elemzésének második részében a vesting-nek nevezett pontról lesz szó. Csak hogy strukturálisan el lehessen helyezni az itt következőket, a term sheet-ek pénzügyi része, az Economics rész a következő hat bekezdést tartalmazza:

    Price

    Liquidation preference

    Pay-to-Play

    Vesting (a mai téma)

    Employees’ option pool

    Antidilution

    Az előző részben átvettük a Price-hoz tartozó tudnivalókat, az értékelést, a felhígulást és néhány kapcsolódó dolgot meg a matekot. Ebben a postban következzen a vesting, egy rövidebb és majdnem matek-mentes téma – már csak azért is, mert a következő téma, a liquidation preference újfent  fehér izzásig hevített matek lesz.

    Mi a fene az a “vesting”?

    A vesting az amerikai tech startup befektetések kihagyhatatlan pontja. Lényege, hogy az alapítók által birtokolt részvények a befektetés pillanatában egy feltételen keresztül teljesen kikerülnek az alapítók tulajdonából, és azt csak idővel, fokozatosan nyerik vissza. Első hallásra ez egy nagyon-nagyon rossz üzlet, és sokan nem értik, miért van rá szükség – a hazai, különösen gyanakvó környezetben pedig egyenesen a befektetői ármány netovábbjának tartják. A valóságban a vesting pont az alapítókat védi – legfőképpen egymástól – amennyiben többen tulajdonosok a cégben. A technika egy nagyon gyakori problémára kínál megoldást, a probléma pedig a következő:

    Hárman alapítanak egy céget, Józsi, Karcsi és Jani. Lelkesek, elszántak, nagyokat álmodnak. Mindhárman rendes, tisztességes, korrekt emberek. Józsi 30, Karcsi is 30, Jani pedig 40%-ban lesz tulajdonos a cégben, mert ő hozta az első ügyfelet, a Sarki Bolt Bt.-t. Mindenki beleteszi a kapcsolatait, a munkáját és valami kevéske pénzt is. A vállalkozás beindul, félév múlva már szolid nyereséget termel a mindenkori magyar gazdaság aktuális helyzete ellenére – de annyit azért nem, hogy az alapító-tulajdonosok rendes fizetést tudjanak kivenni…

    Józsinak egy idő után elfogy a tartaléka. Közli a többiekkel, hogy vagy van fizu, vagy ennyi volt, munkát kell keresnie, mert asszony különben válik. Fizu nincs, Józsi elmegy egy multihoz éjt nappallá téve droidként szolgálni a Nagy Nemzetközi Policy-t. Persze szíve-lelke a vállalkozásban, de a szeme és az esze a napi roboton. Eleinte még naponta hívja fel a társait, aztán már csak kétnaponta, majd havonta egyszer jó, ha beszélnek. A másik kettő kivesz havi 1-200 ezer forintot, kenyéren és vízen fotoszintetizálva tengődnek – de nem adják fel. Közben a cég halad előre, és egy évvel Józsi kilépése után a főkönyvzáró-pánikba esett könyvelő közli a jó hírt: osztalékot kell kivenni. Mondjuk 10 millió pengő magyar forintot. A tulajdonosok boldogan összeülnek és … kitör a háború…

    Ugyanis Józsi is beletette az első fél év munkáját, mint a többiek, a vállalkozás az övé is, hiszen tulajdonos. Karcsi és Jani viszont úgy érzik, amíg Józsi a fehér céges Ford Mondeóval rótta a multikatonák rögös útját, addig ők ketten nehézségeket ettek és reményt szartak nap mint nap. Nehogy má’ ugyanannyi járjon. Józsi megsértődik, és kezében a cég 30%-ával minimum lelép, de mivel magyarok vagyunk, feltételezzük nyugodtan hogy inkább pokollá teszi a másik kettő életét. Melyiküknek van igaza?

    Mindegyiküknek! A probléma abból adódik, hogy nem készültek fel erre a helyzetre. Na, amerikai befektető barátaink erre bizony nagyon ügyelnek. Ezért kikötik – főleg korai fázisban – hogy az alapítók 4 év alatt kapják vissza a részvényeiket, a munkavállalók pedig 4 év elteltével jutnak hozzá a nekik felajánlott teljes részvénycsomagoz. Általában az első év után 25%-ot, majd 36 hónap alatt a maradék 75%-ot arányosan, azaz az első évet követően havonta

    75% / 36 = 2,0833 %-ot kapnak meg.

    Ezt hívják úgy, hogy „4-year vesting with a one year cliff”. Amennyiben 12 hónapnál korábban hagyják el a céget – megunják, megutálják, asszony-dühös-mert-nincsenek-otthon, megszállja őket a Krisna-tudat, egy tudatmódosító eszkimó szerelem, stb. – akkor semmit nem kapnak. A befektetők korai fázisú cégekben az alapítókba fektetnek. Nincsenek materiális javak, se csapat, se értékes szabadalmak – be kell biztosítani a pénzüket – és ez teljesen érthető. A társ-alapítású vállalkozásokban a másik alapítót is védi a vesting, hiszen egy korai fázisú vállalkozásban az inaktív tulajdonos (egy Józsi) az egyik legrosszabb dolog. Értéket nem teremt, de a profitot és a részvények értéknövekményét viszi. Vállalkozásban jártas kollégák tudnak róla mesélni, hogy ez nem olyasfajta kellemetlenség, mint pattanás az esküvőd előtt, hanem nagyon-nagyon-nagyon rossz dolog.

    Amikor befektetésről van szó, a vesting említésekor gyakran felmerül az alapítók részéről az a félelem, hogy igen ám, de mi van, ha a befektető 11 és fél hónap után valami mondvacsinált okkal kiebrudalja az alapítót a már sikeres cégből, és hát sorry, a vesting miatt nem jár semmi,

    fuck you and have a nice day.

    Vesting finomítva

    Erre is van megoldás, általában az alapítók kikötik, hogy ha ok nélkül mozdítják el őket, akkor joguk van a részvénycsomagjuk megvásárlására azonnal, névértéken, vagy – ritkábban – a befektetés kori értéken számolva. A másik megoldás, ha a cég többségi részvénycsomagját az alapítók képesek megőrizni, ugyanis ekkor egy board meeting-en képtelen őket a befektető kiszavazni a cégből. Ugyancsak megoldás, ha a cég legalább 36%-át megtartó alapítók kikötik, hogy a menedzsment elmozdítása 51%-kal is lehetséges, új menedzsmentet viszont csak 75%-nyi szavazattal lehet megválasztani – jogi kreativitás kérdése az egész, a lényeg a dolgoban a felkészülés az összes lehetséges kimenetelre.

    Variációk a sikerre

    A fájdalmas elmúlás eseteit kiveséztük. De mi van, ha a cég annyira jól megy, hogy 18 hónap után megvásárolná valaki? A vesting szabályozása itt kezd izgalmassá válni, ugyanis a term sheet-ben vagy single trigger vesting vagy double trigger vesting van kikötve.

    A single trigger vesting azt jelenti, hogy ha felvásárolják a céget, az alapítók tulajdonhányada azonnal az alapítókra ruházódik át, azaz accelerated vesting jön létre – nyilván adják is el azzal a lendülettel a vevőnek. Ilyenkor, ha felvásárolják a céget, akkor nagy a boldogság, részvénycsomag azonnal “vest-elődik”, cash out és irány egy fehér homokos sziget meg egy luxusszálló.

    Csakhogy a vevő se hülye

    Sokkal gyakoribb azonban az úgynevezett double trigger vesting, amikor két feltétel együttes teljesülése szükséges a részvénycsomag azonnali birtokba vételéhez, például a vállalkozás megvásárlása egy másik cég által és az alapító kirúgása. Ilyenkor ugyancsak accelerated vesting történik, vagyis a teljes részvénycsomag átruházódik az alapítóra, méghozzá azonnal, de csak akkor, ha mindkét feltétel teljesül (Még szép. Megveszik a cégedet, megköszönik a munkádat, összepakoltatják anyu-apu-feleség képeit a kis irodádból, amik ébren tartottak szombat este a laptop felett görnyedve míg mások buliztak – naná, hogy legalább a részvényért járó összes cash-t viszed.) A gyakorlatban ez az utóbbi, tehát a double trigger vesting a gyakoribb felállás. Nézzük meg, miért:

    Egy eladásnál a vevő igyekszik valamilyen módon a környéken tartani az alapítókat, legalább még egy ideig. Ők ismerik az ügyfeleket, a terméket, nélkülük a vevő még a patront sem találja meg a céges kávégéphez. Az alapítók cégben tartásának nagyon olcsó módja a double trigger vesting, vagyis a részvények egy bizonyos hányadának visszatartása.

    Ugyanis ha azonnali vestinghez az a két feltétel szükséges, hogy a céget eladod és kirúgnak, akkor a vevő szimplán nem fog kirúgni, és szépen ketyeg a vesting ahogy addig is. Attól azonban hogy az első befektetésednél kiharcoltad a single trigger vesting-et, a vevő még ugyanúgy bent szeretne tartani téged a cégben, és hát mit találnak ki az óránként 1000 dollárt számlázó ügyvédei? Nem a részvényeidből tart vissza a vevő egy csomagot, hanem a teljes vételárból! A vételár egy részének visszatartása azonban az első befektetődet is érinti, azaz ő is kevesebb pénzt kap, a többire meg várhat – immár birtokon kívül – aztán vagy igen vagy se. Na, ezt nem szeretné, úgyhogy megkönnyítendő a leendő vevőnek megtartani a cellád kulcsát, erősen érvelni fog a double trigger vesting mellett, saját jól felfogott érdekeit szem előtt tartva.

    Mi a jó megoldás az alapítóknak?

    Akármilyen furcsán is hangzik, nem feltétlenül érdemes a single trigger vesting-et erőltetni. Persze, fényes jövő a két év múlva történő gyors cash out, okostelefont felgyújtod, körbetáncolod, sziget, fehér homok, luxusszálló – ha unatkozol, akkor Vegas. Csakhogy a leendő vevő gyakran épp a single trigger vesting miatt fog elállni az üzlettől, neked meg marad a kis iroda, anyu-apu-feleség fényképe meg a munka 24/7-ben. Érdemesebb bizonyos kikötésekkel belemenni a double trigger vesting-be, például magasabb fizetés, rövidebb munkaidő, más pozíció, stb.

    Így a leendő vevő biztos lehet benne, hogy lesz, aki tudja, hol a patron a kávégéphez, a befektetőd azonnal pénzhez jut egy eladás során, te pedig garanciát kapsz arra, hogy bár még két évet esetleg dolgoznod kell, a fizu magasabb, az életminőséged meg sokkal jobb lesz. Egy esetleges felvásárlás esetén négy órát azért ki lehet bírni a Google vagy a Yahoo székházában ha van melegszendó, Angry Birds meg Fruit Ninja a közelben.

    Aki pedig még az elmondottak ellenére is csak és kizárólag single trigger vesting-gel tudja elképzelni a befektetést, annak érdemes tudnia, hogy az átlagos felvásárlási év a 6.-7. év egy cég életciklusában, addigra pedig a teljes részvénymennyiség átruházódik, azaz tök mindegy mi volt leírva annak idején a vestingről, már nem számít. A befektetőkkel történő tárgyaláson érdemes bölcsebbnek lenni, és engedni a double trigger vesting-et, cserébe keményen tárgyalni más, sokkal fontosabb részleteket, mint például a liquidation preference-t. De erről majd a következő részben… Folyt.köv.

    Ha tetszett, kérlek osszátok meg, hátha másnak is segítünk vele.

    [/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]

  • Vesting Újratöltve

    [vc_row][vc_column vertical_content_position=”middle” rc_heading_color=”primary-1″ rc_bg_type=”color” heading_color=”primary-1″ css=”.vc_custom_1636234731627{border-top-width: 1px !important;border-bottom-width: 1px !important;padding-top: 4% !important;padding-right: 4% !important;padding-bottom: 4% !important;padding-left: 4% !important;background-color: #1f3043 !important;border-top-color: #dd3333 !important;border-bottom-color: #dd3333 !important;border-radius: 4px !important;}” font_color=”#ffffff” rc_font_color=”#ffffff” rc_bg_color=”#203042″ grve_css=”{“desktop“:{“border-top“:1,“border-right“:1,“border-bottom“:1,“border-left“:1,“border-top-left-radius“:“4px“,“border-top-right-radius“:“4px“,“border-bottom-right-radius“:“4px“,“border-bottom-left-radius“:“4px“,“padding-top“:“3%“,“padding-right“:“3%“,“padding-bottom“:“3%“,“padding-left“:“3%“,“border-color“:“#203042“,“border-style“:“solid“,“class“:“grve-wpb-1641856477031“}}”][vc_column_text]

    A szerzőről

    Ennek a cikknek az eredetije a Startupdate Blogon jelent meg 2013-ban, szerzője Dr. Bajorfi Ákos, tranzakciós ügyvéd, tőkepiaci szakjogász. Szakterülete a vállalat-átvilágítás, -felvásárlás és a kockázati tőkebefektetés. Vállalat-újjáépítési szakértő címét (LL.M. corp. restruc.) a heidelbergi egyetemen szerezte. A Noerr & Társai Iroda tagja.[/vc_column_text][/vc_column][/vc_row][vc_row][vc_column][vc_column_text]E blog olvasói már álmukból felkeltve is tudják, hogy vesting nélkül a kockázati tőke nem oszt ki egy fillért sem, bármennyire is lenyűgöző az alapítók által prezentált üzleti terv. A magyar jogi környezetben azonban kicsit meg kell variálni a dolgokat – erről szól a reverse vesting intézménye. Az amerikai kockázati tőkebefektetések logikájából ismert vesting ugye védi a befektetőt attól, hogy a key employee-k (azok a „kulcsemberek”, akiknek a tudására épül a cég: eleinte maguk az alapítók, később ide tartoznak a vezető menedzserek is) nem hagyják el idő előtt hajót, és kezdenek inkább másba. Hiszen ha valaki mégis lelép, akkor neki a nagy semmi vagy csupán a megszerezhető részvényeinek időarányos része jár.

    Igen ám, csakhogy Magyarországon a fokozatos részvényopció-osztogatás annyira bürokratikus, bonyolult és adózás szempontjából is negatív lenne a vesting alanyára nézve hogy a hazai jogi környezetben máshogy kell megoldani a dolgokat. Erre szolgál a vestingnek egy másik fajtája, amely a fenti folyamatot (a fokozatos részvényszerzést) megfordítja, az együttműködés kezdetén biztosítja az alapítónak az összes részvényt, de ebből visszavesz a befektető (illetve a cég), ha idő előtt búcsút intenének egymásnak. Emiatt a fordított szemlélet miatt is hívják ezt a megoldást reverse vestingnek.

    Mi dönti el, melyiket alkalmazzák a felek?

    Az első érv prózai: az adó. Nem meglepő módon az USA-ban is fizetni kell jövedelemadót, mégpedig nem is keveset. Emiatt nem mindegy, hogy mikor szerez az ember részvényt. Ha fut a szekér és a részvény értéke nő, a vesting időszak végére akár sokszorosát is érheti az 1$-os részvény, így ha ekkor kapod, nagy lesz a jövedelmed, és ennek megfelelően az adód is. Ám ha a befektetés elején szerzed meg a részvényt, amikor az még keveset ér, akkor az adód is kisebb.

    A valóságban nem is az adó mértéke a gond, hanem az, hogy mikor kell adót fizetned. Az adófizetést nem lehet megúszni, de arra van lehetőség, hogy akkor fizess adót, amikor valóban származik is jövedelmed a részvényekből. Éppen ezért a reverse vesting esetén is a leggyakrabban nem részvényt, hanem részvény-opciót kapnak a Kollégák.

    A másik érv: ha az alapító már tett pénzt a projektbe, akkor legyenek részvényei is, ne csak várománya. A hard cash nagy úr, ezt minden befektető elismeri. Még vesting alá tartozó távozási szituációban sem tisztességes, ha az alapító megy, de a zsé, amit beletett, marad. Ezt mindenki el akarja kerülni és erre a reverse vesting is lehetőséget biztosít – már ha számolsz időben.

    És végül egy harmadik: Ahogyan fent is említettük, amennyiben a startup és a befektető is magyar, akkor kifejezetten csak a reverse vesting intézménye jöhet szóba, mert a sima vesting csak és kizárólag magyar jogi környezetben nem megoldható (vagy csak horrorisztikus adminisztráció árán). Ez tehát az egyik megoldás a vestingre, amennyiben kockázati tőkealapok alapok fektetnek a startupodba.

    A bűvös leaver klauzulák

    Itthon egy startup tipikusan ezen reverse vesting megoldással találkozik, bár általában nem önmagában, hanem

    úgynevezett good leaver/bad leaver klauzulákba belegyúrva.

    Az elnevezésből sejteni lehet, ez sem épp egy hungarikum, hanem a jól bevált angolszász megoldás átvétele. De mit is jelentenek ezek a fogalmak?

    Mint fentebb rögzítettük, a reverse vesting lényege, hogy a felek a történet elején kiosztják az összes részvényt (vagy itthon gyakran üzletrészt, de ez a konstrukciónk szempontjából mindegy). Ezzel párhuzamosan azonban a cég (vagy a befektető) vételi jogot is alapít az alapítók részvényeire, hogy így legyen a társaságban maradásuk biztosítva. Ha ugyanis lelépnek, a vételi jog – általában automatikusan – beélesedik és a társaságnak búcsút intő alapító már meg is szabadult a részvényei jókora hányadától.

    Okkal merül fel a kérdés, hogy mennyit kap a távozó alapító – nevezzük egyszerűen leavernek – a részvényeiért? Na, az attól függ…

    Vesting, de szofisztikáltabban

    Van egyrészt az időfaktor: Hasonlóan a vestinghez a reverse vesting is időarányos, tehát ha pl. emberünk 48 részvényt kapott induláskor és 4 éves a vesting-időszak (ún. four-year vesting cycle), akkor minden hónapban 1 részvénnyel kevesebbet terhel a vételi jog. Vagyis ha a leaver két és fél év után távozik, akkor

    48-30=18 részvényt köteles eladni.

    Másrészt ott az ár: Az ár függ attól, hogy milyen körülmények között is távozik a leaver. Ezen szempontból ő lehet good leaver vagy bad leaver. (Létezik egy intermediate leaver fokozat is, de ebbe most ne menjünk bele.)

    A búcsú miértje 

    Good leaver az, akinek a távozása nem felróható: pl. baleset éri és emiatt nem tud tovább dolgozni. De idetartozik az is, akitől a társaság megválik ugyan, viszont nem azért, mert nagy hibát követett el, csak valami okból kiderül, hogy az ő személyes közreműködése nem is olyan fontos (megköszönik a munkáját, de arra a továbbiakban nem tartanak igényt).

    Bad leaver ezzel szemben mindenki más, aki kiszáll: pl. aki önszántából megy el és kezd valami másba (pl. átpártol egy multihoz), vagy akit azért küldenek el, mert valamilyen rendkívül súlyos hibát követett el (tipikusan olyat, amiért bármely munkahelyen azonnali hatályú felmondás járna). Érzi mindenki, hogy a két szituáció nem ugyanaz – így természetesen a részesedését járó pénz sem kell, hogy egyforma legyen.

    A good leaver megkapja az átvett részvényeinek aktuális piaci értékét, a bad leavernek viszont csak aprópénz jár: névérték vagy annál is „jelképesebb” összeg.

    Ne ezen vitatkozz

    Startup vállalkozóként a vesting (legyen szó akár a normal, akár a reverse vesting formáról) és a good leaver / bad leaver clause is rémisztően hangzik, de ez nem (csupán) a befektetőt védi, hanem magát a céget és az alapítókat is. Hiszen egy lelépő key employee nem csupán a befektetővel szúr ki, hanem egyúttal mindenkivel, aki még hisz benne és tolná a boltot.

    Ha valaki idejekorán elhagyja a hajót, akkor a többieknek többet kell lapátolni a sikerért, így mégiscsak az a fair megoldás, ha a leaver kevesebb munkáért kevesebb részesedést kap. Ráadásul a cég a visszavett részvényeket nem csupán az alapítók között oszthatja ki, hanem felvehet a leaver helyett egy új, lelkesebb munkaerőt, akinek ezen részvényeket motiváló erőként fel tudja ajánlani. Természetesen az azokra vonatkozó reverse vesting szabályokkal együtt![/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]